CARGOTEC SUUNNITTELEE KALMARIN JA HIABIN ERIYTTÄMISTÄ
27.4.2023 Cargotec Oyj:n hallitus päätti tutkia ja aloittaa prosessin selvittääkseen Cargotecin ydinliiketoimintojen Kalmarin ja Hiabin mahdollista eriyttämistä kahdeksi itsenäiseksi yhtiöksi. 1.2.2024 hallitus hyväksyi jakautumissuunnitelman Kalmarin eriyttämiseksi uuteen pörssilistattavaan yhtiöön.
Cargotec Oyj:n hallitus on päättänyt tutkia ja aloittaa prosessin selvittääkseen sen ydinliiketoimintojen Kalmarin ja Hiabin mahdollista eriyttämistä kahdeksi itsenäiseksi yhtiöksi. Cargotecin hallituksen alustavan arvion mukaan Kalmarin ja Hiabin eriyttäminen voisi kasvattaa omistaja-arvoa siten, että järjestelyn myötä molemmat liiketoiminnot voisivat itsenäisesti tavoitella kestäviä ja kannattavia kasvumahdollisuuksia.
Cargotecin hallitus hyväksyi 1.2.2024 jakautumissuunnitelman Kalmar-liiketoiminta-alueen eriyttämiseksi itsenäiseksi pörssiyhtiöksi. Jakautumisen suunniteltu täytäntöönpanopäivä on 30.6.2024. Jakautuminen on ehdollinen Cargotecin 30.5.2024 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen hyväksynnälle. Tietyt Cargotecin suurimmat osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 41 prosenttia Cargotecin osakkeista ja noin 75 prosenttia Cargotecin äänistä, ovat ilmaisseet tukensa ehdotetulle jakautumiselle.
1.2.2024 tiedote | Jakautumissuunnitelma liitteineen
Jaakko Eskola, hallituksen puheenjohtaja, Cargotec, hallituksen hyväksyttyä 1.2.2024 jakautumissuunnitelman Kalmarin eriyttämiseksi uuteen pörssilistattavaan yhtiöön:
”Osittaisjakautumisen arviointi ja suunnittelu on edennyt hyvin. Kasvattaakseen omistaja-arvoa hallitus on huolellisen harkinnan jälkeen ja suurimpien osakkeenomistajien tukemana päättänyt ehdottaa osittaisjakautumista Kalmarin eriyttämiseksi Cargotecista"
Jaakko Eskola Kalmarin ja Hiabin eriyttämisestä 27.4.2023:
”Kalmarin ja Hiabin eriyttäminen olisi johdonmukainen seuraava askel kasvumatkallamme. Hallitus on vakuuttunut siitä, että eriyttäminen lisäisi omistaja-arvoa antamalla molempien liiketoimintojen itsenäisesti tavoitella kestäviä ja kannattavia kasvumahdollisuuksia”
Casimir Lindholm, toimitusjohtaja, Cargotec 27.4.2023:
”Kalmar ja Hiab palvelevat eri asiakkaita ja niillä on rajalliset ristiinmyyntisynergiat. Kummallakin liiketoiminnolla on kunnianhimoiset kasvusuunnitelmat, ja olemme nyt arvioimassa, voitaisiinko niitä paremmin edistää erillisinä yhtiöinä. Kalmar on äskettäin käynyt läpi merkittävän muodonmuutoksen tullakseen fokusoituneemmaksi liiketoiminnaksi ja sillä on erinomainen perusta jatkaa kasvua itsenäisesti. Hiabilla on vahvat näytöt kannattavasta kasvusta ja yritysjärjestelyistä”
Cargotecin tarkoituksena olisi eriyttää Kalmar uudeksi listatuksi yhtiöksi Cargotecin osittaisjakautumisella. Mikäli järjestely päätetään toteuttaa, osittaisjakautumisen täytäntöönpano ja Kalmarin erillinen listautuminen Nasdaq Helsinkiin tapahtuisivat vuonna 2024. Kuten Cargotec on 14. marraskuuta 2022 tiedottanut, MacGregor, joka on tällä hetkellä yksi Cargotecin kolmesta liiketoiminta-alueesta, ei tulevaisuudessa kuulu Cargotecin portfolioon. Cargotec keskittyy siten samanaikaisesti MacGregoria koskevan ratkaisun löytämiseen vuoden 2024 aikana. Mikäli suunnitellut toimenpiteet toteutetaan, erillisiä liiketoimintoja tulisi olemaan kolme: Kalmar, Hiab ja MacGregor.
Suunniteltu osittaisjakautuminen olisi johdonmukainen seuraava askel Cargotecin aiemmin julkistaman, liiketoimintojen itsenäisyyden lisäämiseen tähtäävän tavoitteen kanssa. Suunnitellun transaktion tavoitteena on luoda kaksi maailman johtavaa fokusoitunutta listattua yhtiötä:
- Kalmar, kontinkäsittelyn ja raskaan logistiikan teknologinen edelläkävijä, jolla on vahva markkina-asema ja edellytykset kasvaa toimialaa sähköistämällä ja tekemällä siitä kestävämmän
- Hiab, ajoneuvojen kuormankäsittelyn edelläkävijä, jolla on vahvat näytöt kannattavasta kasvusta sekä houkuttelevat mahdollisuudet yritysjärjestelyille.
Usein esitetyt kysymykset
Suunnitellun osittaisjakautumisen odotetaan parantavan Kalmarin ja Hiabin liiketoiminnan suorituskykyä parantuneen ketteryyden, päätöksenteon eriyttämisen ja vahvemman johdon fokuksen kautta.
Kahtena erillisenä yhtiönä Kalmar ja Hiab voisivat myös kasvaa nopeammin sekä orgaanisesti että epäorgaanisesti räätälöidymmän pääoman kohdentamisstrategian ja joustavamman vieraan pääoman saatavuuden ansiosta. Hallitus on vakuuttunut siitä, että eriyttäminen lisäisi omistaja-arvoa antamalla molempien liiketoimintojen itsenäisesti tavoitella kestäviä ja kannattavia kasvumahdollisuuksia.
Liiketoiminnoilla ei ole suuria toiminnallisia synergiaetuja keskenään, ja ne toimivat jo itsenäisesti.
Hallitus kävi läpi kaikki mahdolliset vaihtoehdot, jotka parhaiten palvelisivat yhtiön osakkeenomistajia. Tämänhetkisen suunnitelman avulla Kalmar ja Hiab saisivat liiketoimintojen täyden potentiaalin käyttöönsä ja voisivat näin kasvattaa omistaja-arvoa.
Suunniteltujen toimenpiteiden ensimmäisen vaiheen jälkeen Kalmarin on tarkoitus toimia itsenäisenä pörssiyhtiönä. Toimenpiteen jälkeen Cargotecin ei odoteta omistavan Kalmarin osakkeita.
Cargotecin tarkoituksena olisi eriyttää Kalmar uudeksi listatuksi yhtiöksi Cargotecin osittaisjakautumisella, jonka suunnittelu toteutettiin vuoden 2023 aikana.
1.2.2024 Cargotecin hallitus hyväksyi jakautumissuunnitelman Kalmarin eriyttämiseksi itsenäiseksi pörssilistattavaksi yhtiöksi. Jakautuminen on ehdollinen Cargotecin 30.5.2024 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen hyväksynnälle. Jakautumisen suunniteltu täytäntöönpanopäivä on 30.6.2024. Kaupankäynnin Kalmarin B-sarjan osakkeilla odotetaan alkavan Nasdaq Helsingissä arviolta 1.7.2024.
Cargotec suunnittelee julkistavansa jakautumis- ja listalleottoesitteen toukokuussa 2024 ennen Jakautumisesta päättävää varsinaista yhtiökokousta. Jakautumis- ja listalleottoesite tulee sisältämään yksityiskohtaisempia tietoja Jakautumisesta ja Kalmarista.
Tutkittuamme useita strategisia vaihtoehtoja uskomme, että nyt olisi oikea aika toteuttaa eriyttäminen. Hiabin ja Kalmarin markkinadynamiikat ja pääoman kohdentamistarpeet eroavat toisistaan, ja itsenäisinä liiketoimintoina ne voisivat paremmin vastata asiakkaidensa tarpeisiin, toimia alojensa uusimpien trendien (mukaan lukien ESG) edelläkävijöinä ja maksimoida omistaja-arvonsa.
Seuraamme kuitenkin edelleen tiiviisti vallitsevia markkinaolosuhteita selvittääksemme, onko Kalmarin eriyttäminen, erityisesti sen listautuminen erilliseksi yhtiöksi, osakkeenomistajien edun mukaista.
9.11.2023 kerroimme, että Sami Niiranen on nimitetty Kalmarin johtajaksi, ja että hän on myös ehdolla suunnitellun itsenäisen Kalmarin toimitusjohtajaksi, mikäli jakautuminen toteutuu.
1.2.2024 kerroimme Kalmarin johtoryhmästä 1.4.2024 alkaen. Johtoryhmän jäsenet on esitelty myös tässä pdf-kuvassa.
Enemmistön hallitusten jäsenistä tulee olla riippumattomia ja itsenäisiä.Yrityskulttuurin säilyttämiseksi ja liiketoiminnan suorituskyvyn ylläpitämiseksi jotkut päällekkäiset jäsenyydet saattavat kuitenkin olla hyödyksi.
Hallitus perusti jakautumisvaliokunnan elokuussa 2023 itsenäisen Kalmarin listautumisvalmisteluiden tueksi. Jakautumisvaliokunta valvoo suunnitellun itsenäisen Kalmarin listautumisvalmiuden ja hallinnointiasioiden valmistelua. Valiokuntaan kuuluu kolme hallituksen jäsentä, Jaakko Eskola puheenjohtajana ja Teresa Kemppi-Vasama ja Tapio Kolunsarka jäseninä. Valiokunnan jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä.
Jakautuvan Yhtiön osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena yhden (1) Kalmarin vastaavan osakelajin (eli joko A-sarjan tai B-sarjan) uuden osakkeen jokaista omistamaansa Cargotecin A-sarjan ja jokaista B-sarjan osaketta kohden (“Jakautumisvastike”), eli Jakautumisvastike annetaan Cargotecin osakkeenomistajille heidän omistustensa mukaisessa suhteessa 1:1. Kalmarilla on vastaavat kaksi (2) osakelajia kuin Cargotecilla, eli A-sarja ja B-sarja, eikä Kalmarin osakkeilla ole nimellisarvoa. (ks. Jakautumissuunnitelma-dokumentin luku 4.1.)
Jos suunniteltu osittaisjakautuminen toteutuisi, Cargotec jatkaisi listattuna yhtiönä Nasdaq Helsingissä. Suunniteltu jakautuminen ei vaikuttaisi osakkeenomistajien Cargotecin osakkeiden määrään tai niitä vastaaviin omistusmääriin.
Suunnitellussa osittaisjakautumisessa Cargotecin nykyiset osakkeenomistajat saisivat osakkeita uudesta yhtiöstä (Kalmar) omistamiensa Cargotec-osakkeiden mukaisessa suhteessa (tarkka suhde päätetään myöhemmin). Kyseiset vastikeosuudet voivat koostua yhdestä tai useammasta osakesarjasta. Cargotecin osakkeenomistajien näkökulmasta jakautuminen olisi käytännössä Cargotecin omaisuuden myynti, jossa Cargotecin osakkeenomistajat saisivat jakautumisvastikkeena vastaavasti Kalmarin pörssiosakkeita. Näin ollen jakautumisella ei olisi vaikutusta osakkeenomistajien omistusosuuksiin Cargotecissa.
Sekä Cargotec että Kalmar ovat suomalaisia yhtiöitä, ja jos suunniteltu osittaisjakautuminen toteutuu, uuden yhtiön (Kalmar) osakkeet on suunniteltu listattavan Nasdaq Helsingin pörssilistalle. Cargotec jatkaisi myös listattuna yhtiönä Nasdaq Helsingissä. Mahdolliset muutokset yritysten kotipaikkoihin arvioidaan ja tehdään myöhemmin.
Yhtiön johdon keskeinen tavoite on MacGregoria koskevan ratkaisun löytäminen vuoden 2024 aikana. Keskitymme tällä hetkellä MacGregorin taloudellisen suorituskyvyn parantamiseen, ja olemme valmiita käynnistämään prosessin uudelleen, kun markkinaolosuhteet paranevat ja näkymät varmistuvat.
Cargotecin toimitusjohtaja Casimir Lindholm 2023-tilinpäätöstiedotteessa: "Kaikkien muiden toimiensa ohessa MacGregorissa on meneillään suunnitelman mukainen onnistunut kannattavuuskäänne. MacGregorin kauppalaiva- ja huoltoliiketoimintojen kysyntä jatkui neljännellä vuosineljänneksellä hyvällä tasolla, minkä seurauksena sen tilauskanta kasvoi 7 prosenttia vuoden 2022 loppuun verrattuna. Kauppalaiva- ja huoltoliiketoimintojen liikevaihdon kasvu sekä offshore-liiketoiminnan pienentyneet tappiot johtivat korkeimpaan vuosineljänneksen vertailukelpoiseen liikevoittoon – 13 miljoonaa euroa – viimeisten yhdeksän vuoden kuluessa. Aiemmin sitouduttuihin offshore-projekteihin liittyvät haasteet kuitenkin jatkuvat. Ilman tappiollista offshore-liiketoimintaa MacGregorin vertailukelpoinen liikevoittoprosentti olisi ollut noin 10."
Suunniteltu osittaisjakautuminen on tarkoitus toteuttaa veroneutraalina toimenpiteenä EU:n yritysjärjestelydirektiiviä (EU Merger Directive) toimeenpanevan Suomen verolainsäädännön mukaisesti. Cargotecin osakkeenomistajien suotuisa verokohtelu on edellytys osittaisjakautumiselle, eikä osittaisjakautumista toteuteta, jos siinä ilmenee verokohteluun liittyviä ongelmia.
Cargotec on saanut Suomen veroviranomaisilta ennakkoratkaisun osittaisjakautumisen verotuksellisen neutraaliuden varmistamiseksi Suomen verolainsäädännön mukaisesti. Ennakkoratkaisun perusteella Suomen verolainsäädännön mukaiset veroneutraalin transaktion edellytykset täyttyvät suunnitellussa osittaisjakautumisessa, koska liiketoimintayksikkö – joka pääosin koostuu määrätyistä tytäryhtiöosakkeista, niihin liittyvistä varoista, veloista ja tietyistä konsernitoiminnoista – siirretään osittain jakautuvasta yhtiöstä vastaperustettuun vastaanottavaan yhtiöön, joka luovuttaa sovitussa suhteessa vastikkeena uusia liikkeeseen laskettuja osakkeita.
Suunnitellussa osittaisjakautumisessa Cargotecin nykyiset osakkeenomistajat saisivat osakkeita uudesta yhtiöstä (Kalmar) omistamiensa Cargotec-osakkeiden mukaisessa suhteessa 1:1 siten, että Cargotecin nykyiset osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena yhden (1) Kalmarin vastaavan osakelajin (eli joko A-sarjan tai B-sarjan) uuden osakkeen jokaista omistamaansa Cargotecin A-sarjan ja jokaista B-sarjan osaketta kohden. Suunniteltu osittaisjakautuminen on tarkoitus toteuttaa veroneutraalina liiketoimena EU:n yritysjärjestelydirektiiviä (EU Merger Directive) toimeenpanevan Suomen verolainsäädännön mukaisesti. Suomen veroviranomaisilta on saatu ennakkoratkaisu osittaisjakautumisen verotuksellisen neutraaliuden varmistamiseksi Suomen verolainsäädännön mukaan. Ennakkoratkaisun perusteella Kalmarin osakkeita jakautumisvastikkeena saaville Cargotecin osakkeenomistajille ei pitäisi aiheutua välittömiä verokustannuksia.
Osakkeenomistajien luovutusvoittoverotuksessa Kalmarin osake arvostettaisiin Cargotecin osakkeiden alkuperäiseen hankintamenoon jaettuna Cargotecille ja Kalmarille näiden nettovarallisuuksien mukaisessa suhteessa. Jos tämä allokaatio poikkeaisi olennaisesti Cargotecin ja Kalmarin käyvistä arvoista, allokaatio perustuisi Kalmarin ja Cargotecin käypiin arvoihin. Lyhyesti sanottuna tämä tarkoittaa, että Kalmarin osakkeiden hankintameno ei osittaisjakautumisessa nousisi käypään arvoon.
Lisätietoja mahdollisesta transaktiosta ja sitä koskevasta arvioinnista annetaan aikanaan prosessin edetessä.
Mahdollisten transaktioiden aikataulu voi muuttua. Suunnitellut toimenpiteet ovat ehdollisia tavanomaisille paikallisille laeille ja säädöksille sekä yhteistoimintaelinten kuulemisille. Mikäli hallitus päättää ehdottaa osittaisjakautumista Kalmarin eriyttämiseksi Cargotec-konsernista, tätä koskeva ehdotus on ehdollinen Cargotecin yhtiökokouksen hyväksynnälle.
*) The following applies to this presentation, the oral presentation of the information in this presentation by Cargotec Corporation (the “Company” or “Cargotec”) or any person on behalf of the Company, and any question-and-answer session that follows the oral presentation (collectively, the “Information”). In accessing the Information, you agree to be bound by the following terms and conditions. This presentation does not constitute an offer of or an invitation by or on behalf of Cargotec, or any other person, to purchase any securities. The Information includes “forward-looking statements” that are based on present plans, estimates, projections and expectations and are not guarantees of future performance. They are based on certain expectations and assumptions, which, even though they seem to be reasonable at present, may turn out to be incorrect. Shareholders should not rely on these forward-looking statements. Numerous factors may cause the actual results of operations or financial condition of Cargotec, Kalmar or Hiab to differ materially from those expressed or implied in the forward-looking statements. Information in this presentation, including but not limited to forward-looking statements, applies only as of the date of this presentation and is not intended to give any assurances as to future results. The Information includes estimates relating to the benefits expected to arise from the planned partial demerger, which are based on a number of assumptions and judgments. The assumptions relating to the estimated benefits arising from the planned partial demerger are inherently uncertain and are subject to a wide variety of significant business, economic, regulatory and competitive risks and uncertainties that could cause the actual benefits arising from the planned partial demerger to differ materially from the estimates in this presentation. Further, there can be no certainty that the planned partial demerger will be completed in the manner and timeframe described in this presentation, or at all. All the discussion topics presented during the session and in the attached material are still in the planning phase. The final impact on the personnel, for example on the duties of the existing employees, will be specified only after the legal requirements of each affected function / country have been fulfilled in full, including possible informing and/or negotiation obligations in each function / country.